Allgemeine Geschäftsbedingungen für Lieferungen und Leistungen von Sartorius Die nachfolgenden Bedingungen gelten für alle Angebote und Verträge über Lieferungen und Leistungen
der Sartorius AG | Göttingen,
der Sartorius Mechatronics T & H GmbH | Hamburg,
der Sartorius Mechatronics C & D GmbH & Co.KG | Aachen,
der Sartorius Stedim Biotech GmbH | Göttingen sowie
der Sartorius Stedim Plastics GmbH | Göttingen
(nachfolgend insgesamt Sartorius genannt). Abweichenden, entgegenstehenden oder ergänzenden Allgemeinen Vertragsbedingungen des Kunden wird bereits jetzt ausdrücklich widersprochen. Sie werden auch dann nicht Vertragsbestandteil, wenn im Einzelfall nicht ausdrücklich widersprochen wird. Vertragsschluss | Angebot
Mündliche Vereinbarungen werden erst wirksam, wenn Sartorius sie schriftlich bestätigt. Angebote von Sartorius, die keine Annahmefrist beinhalten, können von Sartorius widerrufen werden, wenn nicht Sartorius innerhalb von 3 Wochen ab Angebotsdatum die schriftliche Annahme des Kunden zugeht. Die zum Angebot | Vertrag gehörenden Unterlagen wie Abbildungen, Zeichnungen und Maßangaben sind nur annähernd maßgebend, so weit sie nicht ausdrücklich als verbindlich bezeichnet sind. Zeichnungen und Abbildungen bleiben im Eigentum von Sartorius. Sartorius behält sich vor, im Zuge von Weiterentwicklungen Änderungen an den Produkten vorzunehmen, sofern dies für den Kunden zumutbar ist. Preis | Versendung | Lieferumfang | Verpackung
Alle Preise verstehen sich EXW (Incoterms 2000) ausschließlich gesetzlicher inländischer Umsatzsteuer bzw. vergleichbarer ausländischer Steuer und Verpackungskosten. Kunden innerhalb der EU sind verpflichtet, ihre Umsatzsteuer- Ident.-Nr. anzugeben. Sartorius übernimmt die Verpackungswahl für die Liefergegenstände und berechnet die Verpackung dem Kunden. Verlangt der Kunde den Versand, so erfolgt dieser auf Rechnung und Gefahr des Kunden. Gelieferte Geräte und Hilfsmittel werden vom Kunden montiert. Der gewerbliche Kunde im Sinne der VerpackungsV ist für die Entsorgung anfallender Verpackung verantwortlich. Auf Wunsch des gewerblichen Kunden wird Sartorius die angefallene Verpackung kostenpflichtig für diesen entsorgen. Lieferfrist | Lieferhindernisse | Lieferverzug
Die Einhaltung der Lieferfrist setzt die Erfüllung der wesentlichen Nebenpflichten des Kunden voraus. Die Lieferfrist verlängert sich im Falle höherer Gewalt angemessen, aber maximal um 6 Monate. Danach steht beiden Parteien ein Kündigungsrecht zu. Die vorbezeichneten Umstände sind auch dann von Sartorius nicht zu vertreten, wenn sie während eines bereits vorliegenden Verzuges entstehen. Beginn und Ende derartiger Hindernisse wird in wichtigen Fällen Sartorius dem Kunden baldmöglichst mitteilen. Teillieferungen sind innerhalb der von Sartorius angegebenen Lieferfristen zulässig, so weit sich daraus keine Gebrauchsnachteile für den Kunden ergeben. Zahlung | Fälligkeit | Zahlungssicherung | Zahlungsverzug
Zahlt der Kunde innerhalb von 10 Tagen ab Rechnungsdatum, so ist er berechtigt, 2% Skonto abzuziehen, es sei denn, es handelt sich um eine Rechnung über Serviceleistungen von Sartorius oder um eine vereinbarte Teilzahlung. Sartorius kann vom Kunden verlangen, dass dieser als Zahlungssicherung 2 Wochen vor Lieferdatum ein unwiderrufliches und bestätigtes Akkreditiv, eine Bankbürgschaft oder eine Bankgarantie beibringt. Zahlungen sind spätestens 30 Tage nach Zugang der Rechnung fällig. Ab Fälligkeit ist jeder geschuldete Betrag mit 8%- Punkten über dem Basiszinssatz der europäischen Zentralbank zu verzinsen. Die Geltendmachung eines weiteren Schadens ist nicht ausgeschlossen. Ist Teilzahlung vereinbart und gerät der Kunde mit einer Rate in Verzug, so ist der Restbetrag sofort fällig, es sei denn, der Kunde hat die Nichtzahlung nicht zu vertreten. Eine Aufrechnung mit von Sartorius nicht anerkannten, nicht rechtskräftig festgestellten und im Rechtsstreit noch nicht entscheidungsreifen Gegenansprüchen des Kunden ist nicht statthaft. Geheimhaltung
Vertrauliche Informationen von Sartorius und der im Sinne der §§ 15 ff. Aktiengesetz mit Sartorius verbundenen Tochter- und Beteiligungsgesellschaften hat der Kunde geheim zu halten. Annullierungskosten
Tritt der Kunde unberechtigt von einem erteilten Auftrag zurück, kann Sartorius unbeschadet der Möglichkeit, einen höheren tatsächlichen Schaden geltend zu machen, 10% des Verkaufspreises für die durch die Bearbeitung des Auftrages entstandenen Kosten und für entgangenen Gewinn fordern. Dem vorgenannten unberechtigten Rücktritt steht es gleich, falls für die Lieferung an den Kunden notwendige behördliche Genehmigungen oder Erlaubnisse verweigert oder abgelehnt werden und die Gründe der Verweigerung oder Ablehnung entweder dem Verantwortungsbereich des Kunden zuzuordnen sind oder in der Person des Kunden liegen. Dem Kunden bleibt der Nachweis eines geringeren Schadens vorbehalten. Ein Verzicht von Sartorius auf Ansprüche, die gesetzlich vorgesehen sind, ist damit nicht verbunden. Gewährleistung
Sartorius haftet für Mängel grundsätzlich für die Dauer von einem Jahr ab Lieferung, außer in den Fällen des § 438 Abs. 1 Nr. 2 BGB und des § 634a Abs. 1 Nr. 2 BGB. Liegt ein nicht lediglich unerheblicher Mangel vor, so wird Sartorius im Rahmen der Nacherfüllung zwischen Nachlieferung und Nachbesserung wählen. Schadensersatzansprüche statt der Leistung hat der Kunde nur, sofern eine vorsätzliche oder grob fahrlässige Pflichtverletzung von Sartorius vorliegt, es sei denn, die verletzte Pflicht steht im Gegenseitigkeitsverhältnis mit den Pflichten des Kunden oder ist für den Schutz des Kunden von grundlegender Bedeutung oder die Erfüllung dieser Pflicht macht die ordnungsgemäße Durchführung des Vertrages erst möglich und der Kunde vertraut daher zu Recht auf die Einhaltung dieser Pflicht. Liegt ein Rechtsmangel vor, so ist Sartorius berechtigt, den Liefergegenstand in für den Kunden zumutbarer Weise zu modifizieren, um den Rechtsmangel zu beseitigen. Ist bei einem Rechtsmangel eine Modifizierung zu wirtschaftlich angemessenen Bedingungen oder in angemessener Frist nicht möglich, ist sowohl der Kunde als auch Sartorius zum Rücktritt vom Vertrag berechtigt. Von der Gewährleistung ausgeschlossen sind Gebrauchtwaren und gebrauchte Ersatzteile. Kosten für Requalifizierungsmaßnahmen trägt Sartorius nur im Falle einer gesonderten individuellen Vereinbarung. Im übrigen gelten für die Gewährleistung auch die unter „Haftung“ genannten Regelungen. Soweit ein Mangel arglistig verschwiegen oder eine Garantie für die Beschaffenheit von Sartorius übernommen wurde, haftet Sartorius unbeschränkt. Haftung
Für die Verletzung von wesentlichen Vertragspflichten, also solchen Pflichten, die im Gegenseitigkeitsverhältnis mit den Pflichten des Kunden stehen, für den Schutz des Kunden von grundlegender Bedeutung sind oder deren Erfüllung die ordnungsgemäße Durchführung des Vertrages erst möglich macht und der Kunde daher zu Recht auf die Einhaltung dieser Pflicht vertraut, haftet Sartorius entsprechend den gesetzlichen Vorschriften. Für die Verletzung der übrigen Pflichten haftet Sartorius nach den gesetzlichen Vorschriften, wenn diese Pflichten durch seine gesetzlichen Vertreter oder leitenden Angestellte verletzt werden. Bei Verletzung dieser übrigen Pflichten durch einfache Erfüllungsgehilfen haftet Sartorius nur bei grober Fahrlässigkeit und Vorsatz. Gleiches gilt für Schadensersatzansprüche aus Delikt und für Schadensersatzansprüche wegen Handlungen von Verrichtungsgehilfen von Sartorius. Sartorius haftet nicht für vertragsuntypische und daher kaum vorhersehbare Schäden. Für Ansprüche nach dem Produkthaftungsgesetz gilt dieses Gesetz uneingeschränkt. Sartorius haftet im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften bei schuldhafter Verletzung von Leben, Körper und Gesundheit. Eigentumsvorbehalt
Sartorius behält sich das Eigentum an allen Liefergegenständen bis zum Eingang der vollständigen Zahlung vor. Der Eigentumsvorbehalt erstreckt sich auch auf Forderungen, die Sartorius gegen den Kunden im Zusammenhang mit den Liefergegenständen nachträglich erwirbt. Der Kunde ist berechtigt, die Liefergegenstände im ordentlichen Geschäftsgang weiter zu verkaufen; er tritt bereits jetzt sämtliche Forderungen aus der Weiterveräußerung der Liefergegenstände an Dritte in Höhe des zwischen Sartorius und dem Kunden vereinbarten Kaufpreises (einschließlich gesetzlicher inländischer Umsatzsteuer bzw. vergleichbarer ausländischer Steuer) an Sartorius ab, und zwar unabhängig davon, ob die Weiterveräußerung vor oder nach Bearbeitung der Vorbehaltsware erfolgt. Der Kunde ist ermächtigt, die Forderungen gegenüber dem Dritten einzuziehen, solange er seinen Zahlungsverpflichtungen gegenüber Sartorius nachkommt und das Insolvenzverfahren über sein Vermögen nicht eröffnet ist. Die Befugnis von Sartorius, die Forderung selbst einzuziehen, bleibt davon unberührt. Sartorius verpflichtet sich jedoch, die Forderungen nicht einzuziehen, solange der Kunde seinen Zahlungsverpflichtungen ordnungsgemäß nachkommt, nicht in Zahlungsverzug ist und das Insolvenzverfahren über sein Vermögen nicht eröffnet ist. Ist dies jedoch der Fall, so kann Sartorius verlangen, dass der Kunde die abgetretene Forderung und deren Schuldner bekannt gibt, alle zum Einzug erforderlichen Angaben macht, die dazugehörigen Unterlagen aushändigt und Schuldnern (Dritten) die Abtretung mitteilt. Be- und Verarbeitung erfolgt für Sartorius. Bei Verbindung, Vermischung oder Vermengung mit anderen, Sartorius nicht gehörenden Waren, erwirbt Sartorius das Miteigentum an der neuen Sache nach dem Verhältnis des Wertes der von Sartorius gelieferten zu dem der anderen Waren zur Zeit der Verbindung, Vermischung oder Vermengung. Sartorius verpflichtet sich, die ihr zustehenden Sicherheiten insoweit auf Verlangen des Kunden freizugeben, als ihr Wert die zu sichernde Forderung um mehr als 20% übersteigt. Der Kunde darf die Liefergegenstände nicht verpfänden oder zur Sicherung übereignen. Bei Zugriffen von Dritten, insbesondere bei Pfändung, hat der Kunde Sartorius unverzüglich schriftlich Mitteilung zu machen sowie den Dritten unverzüglich auf den Eigentumsvorbehalt von Sartorius hinzuweisen. Der Kunde trägt sämtliche Kosten, die zur Aufhebung des Zugriffes oder Wiederbeschaffung der Waren oder der Liefergegenstände aufgewendet werden müssen. Der Kunde hat die Pflicht, die Waren|Liefergegenstände während der Dauer des Eigentumsvorbehaltes und solange der Kunde sie noch nicht im ordentlichen Geschäftsgang weiterverkauft hat in ordnungsgemäßem Zustand zu halten und alle von Sartorius vorgesehenen Wartungsarbeiten und erforderlichen Instandsetzungen unverzüglich von Sartorius oder von einem für die Betreuung der Waren| Liefergegenstände von Sartorius anerkannten Betrieb ausführen zu lassen. Außerdem hat der Kunde die Waren| Liefergegenstände, solange er sie noch nicht im ordentlichen Geschäftsgang weiterverkauft und den Besitz übergeben hat, als Eigentum von Sartorius zu kennzeichnen. Mitwirkungs- und Informationspflichten des Kunden
Sartorius bittet um ausdrücklichen Hinweis, wenn der Kunde sein eigenes Verhalten an beratungs- und anwendungstechnischen Hinweisen orientiert, deren Auswirkungen für Sartorius nicht offensichtlich erkennbar sind. Sartorius macht ausdrücklich darauf aufmerksam, dass sie in Einzelfällen Beratungsaufträge gegen Vergütung übernimmt, wobei die Einzelheiten individuell vereinbart werden müssen. Ohne eine Vergütung haben die Hinweise von Sartorius unverbindlichen Charakter. Der Kunde hat Sartorius unverzüglich, spätestens jedoch innerhalb von zwei Wochen nach Auftragsbestätigung, alle zweckdienlichen Dokumente und Informationen zur Verfügung zu stellen, um etwaige notwendige behördliche Genehmigungen und Erlaubnisse einzuholen. Außenwirtschaftliche Bestimmungen
Sartorius ist verpflichtet, die deutschen außenwirtschaftsrechtlichen Bestimmungen einzuhalten. Eine Lieferung kann ggf. erst nach Erhalt einer Ausfuhrgenehmigung oder anderer behördlicher Erlaubnisse vorgenommen werden. Die Beachtung und Durchführung der relevanten außenwirtschaftsrechtlichen Bestimmungen (z.B. Importlizenzen, Devisentransfergenehmigungen etc.) und sonstigen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland geltenden Gesetze unterfällt ausschließlich dem Verantwortungsbereich des Kunden. Schutzrechte
Der Kunde ist dafür verantwortlich, dass aufgrund seiner Anweisungen bezüglich Formen, Farben etc. nicht in Schutzrechte Dritter eingegriffen wird. Der Kunde wird Sartorius gegenüber allen Ansprüchen Dritter wegen Verletzung von vorgenannten gewerblichen Schutzrechten einschließlich aller gerichtlichen und außergerichtlichen Kosten freistellen und auf Wunsch in einem etwaigen Rechtsstreit unterstützen. Verjährung
Alle Ansprüche des Kunden – aus welchen Rechtsgründen auch immer – verjähren in einem Jahr. Für vorsätzliches oder arglistiges Verhalten sowie bei Ansprüchen nach dem Produkthaftungsgesetz gelten die gesetzlichen Fristen. Software
Soweit im Lieferumfang Software enthalten ist, wird dem Kunden ein nicht ausschließliches Recht eingeräumt, die gelieferte Software einschließlich ihrer Dokumentation zu nutzen. Sie wird zur Verwendung auf dem dafür bestimmten Liefergegenstand überlassen. Eine Nutzung auf mehr als einem System ist untersagt. Der Kunde darf die Software nur im gesetzlich zulässigen Umfang (§§ 69 a ff. UrhG) vervielfältigen, überarbeiten, übersetzen oder von dem Objektcode in den Quellcode umwandeln. Der Kunde verpflichtet sich, Herstellerangaben, insbesondere Copyright- Vermerke, nicht zu entfernen oder ohne vorherige ausdrückliche Zustimmung von Sartorius zu verändern. Alle sonstigen Rechte an der Software und den Dokumentationen einschließlich der Kopien verbleiben bei Sartorius bzw. beim Softwarelieferanten. Die Vergabe von Unterlizenzen ist nicht zulässig. Erfüllungs- und Nacherfüllungsort | Anwendbares Recht | Gerichtsstand
Erfüllungs- wie auch Nacherfüllungsort für alle Lieferungen und Leistungen ist der Geschäftssitz der jeweils in der Auftragsbestätigung näher bezeichneten Sartorius-Gesellschaft. Die Geschäftsbeziehungen unterliegen ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland mit Ausnahme der Verweisungsnormen des Internationalen Privatrechts. Das UN-Kaufrecht (CISG) findet keine Anwendung. Gerichtsstand ist am Ort des in der Auftragsbestätigung genannten Geschäftssitzes der jeweiligen Sartorius- Gesellschaft. Darüber hinaus ist Sartorius berechtigt, eigene Ansprüche am Gerichtsstand des Kunden geltend zu machen. Nach Klageerhebung ist der Kunde wegen eigener Ansprüche darauf beschränkt, Widerklage vor dem Gericht der Klage zu erheben oder vor dem Gericht der Klage mit seiner Forderung gegen die Klageforderung aufzurechnen. Salvatorische Klausel
Sollte eine Bestimmung nichtig sein oder werden, so bleibt die Gültigkeit der anderen Bestimmungen hiervon unberührt. Eine etwaige nichtige Bestimmung wird durch entsprechende gesetzliche Regelungen ersetzt. Schriftformerfordernis
Alle Erklärungen unter diesem Vertrag bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform. Dies gilt auch für die Änderung dieses Schriftformerfordernisses. Sprache
Diese Allgemeinen Geschäftsbedingungen für Lieferungen und Leistungen sind in deutscher und englischer Sprache abgefasst. In Zweifelsfällen ist der deutsche Text maßgeblich. Stand 01.01.2010
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